三大“绊脚石”挡路

5月以来近20家公司终止收购资产

(资料图片)

因交易条件未能达成一致意见，新动力（300152）7月7日宣布终止筹划收购德威华泰60%股权事宜，成为上市公司“叫停”收购资产的最新一例。上海证券报记者调查发现，伴随A股市场并购重组回暖，今年以来上市公司密集筹划的收购资产动作，近期频频落空。数据显示，5月份至今，已有近20家上市公司宣布重组“失利”。

究其背后原因，交易核心条款谈不拢、标的资产质地不佳、市场及政策环境变化等，形成上市公司并购路上的三大“绊脚石”。不过，记者注意到，尽管收购资产事宜因各种变数而止步，但亦有大地海洋（301068）、强瑞技术（301128）等不少公司不改并购决心，明确表示，将继续推进重组事宜。

核心条款“谈不拢”

回溯上市公司收购细节，交易条件中核心条款“谈不拢”，是导致交易失败的关键。

7月7日，新动力宣布终止重大资产重组。公司直言，鉴于对交易方案进行多轮协商和谈判后，交易各方对本次交易的最终交易条件未能达成一致意见，故双方共同决定终止本次交易事项。

金证股份（600446）5月23日决定终止筹划购买文华财经90.97%股权事项，也令投资者颇为惋惜。金证股份是国内金融科技全领域服务商，文华财经则是期货交易软件龙头企业。据查，文华财经曾两度筹划IPO均未成功，市场各方原本对此次“曲线上市”充满期待，不料仍以失败告终。

金证股份解释称，交易双方未能就本次交易方案的交易对价、业绩承诺、投后管理等核心条款达成一致意见。公司副总裁、董秘殷明随后在接受采访时更是直言：“主要是价格没谈好。”

与之类似，保力新（300116）今年6月也宣布终止重大资产重组事项。公司原计划支付不超过2.55亿元，收购无锡旭浦51%股权，后者主要为家庭及小型工商业用户提供储能电池系统。据公告，无锡旭浦在2022年的净资产为6843.27万元，按照交易整体估值5亿元计算，无锡旭浦整体溢价率高达630%。最终，这笔交易以“交易进度不及预期和交易定价条款无法达成一致”而终止。

记者发现，众多高溢价并购案中，不少公司都设置了业绩对赌协议进行“兜底”，这方面的分歧也成为重组失败的重要因素之一。

6月4日，新大正（002968）宣布终止筹划重大资产购买，原因是本次交易的进度已不及交易双方预期，且双方在业绩承诺延期安排等事项上存在较大分歧，短期内难以达成一致。大约半年前，新正大表示，拟以7.88亿元购买云南沧恒投资有限公司80%股权，标的公司2022年至2024年承诺利润分别为8400万元、1.0亿元、1.2亿元，承诺净利润累计数为3.08亿元。

标的资产有变数

标的资产的资质优劣、盈利能力，则是影响并购能否成功的另一个关键因素。记者发现，不少上市公司在筹划收购资产过程中，标的资产突生变数，不得不令上市公司紧急“叫停”。

7月4日，盛洋科技（603703）终止了筹划长达一年多的重组。公司表示，由于经营情况的复杂多变，标的公司中交科技在移动卫星通信领域产品供应链的稳定性层面发生不确定性变化，销售的部分移动卫星通信终端产品预计可能受到影响，公司决定终止重大资产重组。

回看重组预案，盛洋科技拟以发行股份及支付现金方式购买交通通信集团持有的中交科技100% 股权，后者主营业务为卫星通信应用技术领域相关服务及产品的销售、研发及制造，是海事卫星设备中国区唯一总代理。不过，在资产评估过程中，中交科技业绩却突现亏损。据公告，2021年，其模拟前营业收入、净利润分别为2.24亿元、2585.25万元，到了2022年上半年，该公司模拟前营业收入、净利润分别降至4355.79万元、-396.55万元。最终，历时超过一年半，三次修改交易方案的重组计划宣告失败。

遭遇标的资产经营“突变”的还有首旅酒店（600258）。今年3月，首旅酒店宣布将以5060.645万元的价格，从控股股东首旅置业处收购首旅日航50%股权，以此解决同业竞争问题。20天后，首旅酒店公告称，首旅日航外方股东拟于首旅日航合资协议到期（2024 年4月）后不再与首旅置业合作。

“因酒店管理业务的周期属性、合作方战略变动等多种因素，公司收购过程中具有较多外部不可控因素。”首旅酒店表示，为保护首旅酒店中小投资者利益，公司拟终止收购该事项。

有券商投行人士在接受记者采访时表示，近期，标的预期业绩不达标、商誉减值等问题凸显，上市公司对并购标的态度也更加审慎，主要会从标的盈利能力、经营可持续性等多方面，综合考虑战略协同和投后管理的难易程度。

市场因素不可控

除了交易双方、标的资产突发的个性化因素之外，更多上市公司在终止并购时普遍给出的口径则是：市场或政策环境发生变化。

6月29日，晨鸣纸业（000488）终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项并撤回申请文件，给出的理由便是“由于市场监管政策的变化”。回顾公告，晨鸣纸业原计划收购寿光美伦部分股权，以及晨融基金相关合伙份额，交易方涉及多个PE机构，交易价格合计3.19亿元。交易完成后，晨鸣纸业拟控制寿光美伦的股权比例将由62.49%增加至69.12%。

此前，深交所也关注到，公司已实现对寿光美伦绝对控股，本次交易仅对寿光美伦直接增加1.19%持股比例、间接增加5.44%持股比例，交易前后公司经营业绩变化不大等情况，并要求公司说明本次交易的必要性，是否有利于增强公司的持续经营能力等。

碰上“退市”这一实质障碍，*ST运盛不得不宣告重组终止。据公告，*ST运盛原计划通过支付现金方式收购深圳格伦菲尔口腔集团有限公司52%的股权，交易价格暂定1.56亿元。然而，还没有来得及推进上述交易，*ST运盛便因2022年度经审计的净利润为负且营业收入低于1亿元，2022年度财务会计报告被出具保留意见审计报告等，触发退市指标，提前告别A股市场。

记者注意到，尽管一些公司并购计划暂时落空，但这并未影响公司并购的决心，不少公司在宣布并购失败的同时，表达了欲“卷土重来”的信心。

今年初，强瑞技术筹划以现金方式收购三维机电、维德精密、三烨科技三家公司部分股权并增资。7月3日，强瑞技术表示，因交易各方无法就原重组方案达成一致，决定终止重大资产重组。取而代之的是，强瑞技术抛出投资计划，拟再度推进对维德精密等公司部分股权收购。

此外，大地海洋重组虎哥环境被否决后，公司亦直言，将继续推进公司重大资产重组。